自2021年6月21日首批9支基础设施REITs上市以来，地方政府和基础设施相关企业申报基础设施REITs试点的热情持续高涨，截至目前，上市的REITs已达17支，REITs扩容速度持续较快。
广东省发展改革委在对广东省十三届人大五次会议代表建议的答复函中明确提出：“广东积极支持基础设施REITs产业相关咨询机构协助各地、有关企业开展基础设施REITs产业咨询活动，帮助梳理符合条件的优质基础设施资产，积极参与基础设施REITs试点工作。广东将在《政府向社会力量购买服务指导目录》修订时，积极研究将REITs产业咨询服务纳入指导目录，并支持相关咨询机构进入中介超市协助开展相关业务”。
本文将根据中化商务与地方政府以及基础设施企业的交流经验，对REITs产业咨询的服务对象和内容进行简要解读，仅供参考。
01
什么是REITs？
我国公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施公募REITs）是指依法向社会投资者公开募集资金形成基金财产，通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目，由基金管理人等主动管理运营上述基础设施项目，并将产生的绝大部分收益分配给投资者的标准化金融产品。按照规定，我国基础设施公募REITs在证券交易所上市交易。
基础设施资产支持证券是指依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产或财产权益份额的有价证券。基础设施项目主要包括仓储物流，收费公路、机场港口等交通设施，水电气热等市政设施，污染治理、信息网络、产业园区等其他基础设施。
02
REITs产业咨询的服务对象是谁？
总体来讲，REITs产业咨询的服务对象主要有三类：地方政府、企业和REITs管理人。
03
REITs产业咨询的内容是什么？
针对不同的服务对象，REITs产业咨询的内容也有比较大的差异，具体如下：
针对地方政府开展的REITs产业咨询服务
对地方政府来讲，其主要工作是为企业开展REITs提供良好的外部环境、畅通的协调机制、有序的管理体系和合理的指导意见。
据此，REITs产业咨询机构为地方政府提供的具体咨询服务内容如下：
🔹协助建立和管理REITs项目库
协助地方政府收集本地企业的申报意愿，建立本地基础设施REITs试点的意向项目库、储备项目库和存续项目库，并对重点项目进行专项辅导；
在条件成熟时协助政府方建立综合咨询服务智库和中介机构库。
🔹 REITs专项课题研究
协助政府方开展REITs专项课题研究，包括REITs税务、法律、创新服务、实施路径等问题。
🔹 政策制定和培训
协助地方政府建立REITs部门联审制度，提高各部门的协调审查效率。
为地方政府提供公募REITs的常年顾问服务，协助解读公募REITs相关政策；结合国内外相关政策和成功经验，协助政府研究制定基础设施公募REITs的支持政策。
协助甲方拟定公募REITs培训会议方案，并举办公募REITs相关政策及具体业务的培训会议。
🔹 企业申报辅导
协助政府对企业在REITs准备申报的过程中遇到的疑难问题开展针对性辅导。
针对企业（原始权益人）开展的REITs产业咨询服务
对企业（原始权益人）来讲，其发行REITs的全生命周期事实上分为四个阶段：前期准备、申报、发行和管理。
REITs全生命周期产业咨询主要包括：在REITs前期准备阶段协助企业进行REITs实施路径研究，为企业提出REITs申报的远期规划和近期建议；为REITs前期准备、申报、发行和管理的全过程提供牵头顾问服务，包括协调财务、法律、资产评估、税务等各方面的咨询，协助进行交易结构设计和商务谈判等，完善申报材料、安排项目发行计划并协助发行后的项目管理。
REITs产业咨询主要发生在REITs启动申报前的准备阶段，具体咨询服务内容如下：
🔹 作为REITs课题研究单位的研究工作
深入了解企业下属相关资产情况，结合具体资产情况和发展需要，研究REITs发行路径，形成企业的REITs课题研究报告，确定企业当前资产申报发行REITs试点的工作重点。
🔹 作为项目牵头顾问的协调工作
在约定的项目申报、发行阶段，按照原始权益人的要求，在会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等其他第三方机构出具相关专业意见时进行居中协调，对第三方机构提出的问题进行研究和解释，协调项目进度。
🔹 作为REITs产业咨询顾问负责的具体工作
1、项目启动和调研
项目基本情况调研：协助企业对项目的基本情况进行调研；
项目基本情况梳理：协助企业对调研情况进行分类梳理，筛选底层资产。
2、运作模式和思路研究
根据前期调研的资料和数据，就具体项目发行REITs的运作模式和思路进行研究和比选，提出相关建议；
协助企业制定REITs发行的整体工作计划；
协助企业为项目寻找意向合作的金融机构，并协企业进行意向沟通和市场测试；
项目前期工作研究，细化项目整体模式。
3、编制REITs实施方案
结合项目实际情况，设计合理的交易结构，落实项目商务条件；
运营模式研究：对项目发行REITs后的运营模式进行研究，包括基金管理人对运营管理机构的委托运营机制、绩效激励机制、监管机制等；
项目申报范围研究：通过调研和研究，研究纳入申报的具体项目边界范围和具体内容；
财务测算：在深入了解项目情况，对项目的边界条件的和收益水平作出客观评价，充分揭示项目风险的基础上，咨询公司将完成包括成本、收入、投入产出分析以及相关配套政策在内的财务测算，完成预计可分配现金流测算报告；
在以上研究的基础上，总结重点问题并对项目中涉及的商务、财务、法律等重点问题进行专题研究，提出具体、可行解决方案，如项目资金流转、支付流程、资产分立、协议变更等。
编制REITs实施方案，方案内容包括但不限于项目概况、风险分配、总体方案、合同体系、边界条件、监管结构、中介机构选择、初步财务测算、需要政府方各部门协调解决的事项等；实施方案编制完成后，在征求相关政府部门和企业的意见后，上报企业董事会或股东会审批，地方国资委下属企业还需要上报地方人民政府或国资委进行审批。
4、协助完成基金管理人比选程序相关工作
根据项目运作目标和实际情况，协助企业就基金管理人比选方案进行研究，重点研究如何依法合规的履行比选程序，既保护企业利益，同时确保项目目标的实现；
协助企业编制比选文件；
协助企业完成比选程序，确定中标人。
5、项目合同研究和编制
细化研究和编制基金合同和委托运营协议，主要是委托运营协议，并与相关企业和基金管理人沟通，确定委托运营协议的条款细节；
协助企业制定谈判策略和方法，制定谈判方案；
协助企业组织项目商务谈判；
参与并协助完成商务澄清谈判，编制谈判备忘录等。主要是协助完成原始权益人和基金管理人就商务条款和协议条款进行的确认、澄清以及谈判，并就技术、商务、法律等方面进行研究并提供专业支持；
完成项目涉及的基金合同、委托运营协议等法律文件的编制和定稿，协助完成招募说明书和基金托管协议的编制。
6、协助进行项目试点申报、发行和管理
协助企业和基金管理人完成项目申报材料；
协助企业与项目所在地发改委、国家发改委、证监会和交易所进行沟通，完成申报材料的定稿；
协助安排项目发行计划、进行项目路演和网下询价；
在REITs项目发行成功后，为企业提供运营期监管和绩效管理服务。
对运营过程中发现的具体问题进行诊断、风险预判和风险评估，降低运行风险。
针对REITs管理人开展的REITs产业咨询服务
对REITs管理人来讲，REITs产业咨询最主要的作用是协助其通过尽职调查筛选项目、开展REITs项目的管理咨询、运营期监管和投后管理。
但由于当前REITs的发展尚处于早期阶段，市场上有大量试图布局REITs的管理人尚缺乏第一单REITs，市场竞争整体较为激烈。
白热化的竞争导致REITs管理人目前的话语权相对原始权益人来讲较弱，大部分项目中REITs管理人都难以真实履行除现金流管理之外的主动管理职责，因此目前大部分REITs管理人不存在筛选项目和运营期管理的需求就已经发行的17单REITs来讲，除首钢绿能REITs等寥寥数只可以实现较强的主动管理之外，大部分REITs的管理人在REITs管理的过程中实际话语权都比较弱。
随着REITs市场的持续蓬勃发展，未来迎来精耕细作阶段后，基金管理人对REITs产业咨询服务的需求将持续涌现。
结论与建议
对地方政府来讲，开展REITs产业咨询有助于其建设更为完备的REITs项目库，并在咨询机构的协助下对希望开展REITs相关业务的企业开展针对性辅导，提高项目审核效率和申报成功率，避免重复的无用工作。
对企业来讲，开展REITs产业咨询可协助企业更为清晰的梳理下属资产，对项目资产的相关问题在申报前提出解决方案，减少未来REITs申报过程中反复修改申报材料和补充相关资料，提高申报效率。
对基础设施PPP项目或市场化投资项目来讲，其REITs产业咨询服务的大部分内容已经在PPP项目前期准备阶段或企业前期投资可行性研究阶段完成了，需要梳理的相关问题较少，因此市场化的基础设施投资企业开展基础设施REITs申报过程中对REITs产业咨询服务的需求一般相对较弱。
对政府投资项目或地方国企投资项目来讲，REITs产业咨询实际上也可以视为转让对象从市场化企业升级为社会公众的升级版TOT项目咨询，需要梳理的相关问题相对较多，一般需要开展REITs产业咨询来梳理前期问题并提出解决方案，从而提高REITs申报效率。